Что такое субсидиарная ответственность.

Новые правила субсидиарной ответственности в 2026 году: что нужно знать владельцу бизнеса, чтобы не попасть в ловушку чужих долгов.

Что вообще такое субсидиарная ответственность?

Представьте, что компания признана банкротом: у неё не хватает денежных средств и имущества, чтобы рассчитаться по долгам. По общему правилу контрагент или сотрудник организации получит свои деньги из ее активов. Но что, если этих активов будет недостаточно? В этом случае долги могут перейти на конкретных людей тех, кто управлял компанией или фактически контролировал её деятельность.

Это и есть субсидиарная ответственность: обязанность лиц, руководивших компанией или иным образом осуществлявших над ней контроль, отвечать по долгам компании собственным имуществом, в случае если действия этих лиц привели к банкротству организации и стали причиной невозможности погашения долгов.

Проще говоря, если фирма ушла в банкротство, и при этом доказано, что ее руководство или собственники действовали недобросовестно, то на таких лиц судом может быть возложена обязанность по погашению долгов фирмы за счет своих собственных средств.

Чем регулируется субсидиарная ответственность: законы и разъяснения

Главные официальные источники, которые регулируют институт субсидиарной ответственности в РФ:

• Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» — основной источник правовых норм, регулирующих процедуру банкротства, в том числе и механизм субсидиарной ответственности. В частности, статьи 61.11 и 61.12 этого закона подробно говорят о субсидиарной ответственности: кто может быть к ней привлечён, в каких случаях и на каких условиях.
• Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 — комментарий и разъяснение к закону о банкротстве. В декабре 2025 года это постановление было существенно обновлено и расширено — о чём ниже.

Кто может оказаться «под ударом»?

К субсидиарной ответственности могут быть привлечены лица, которые:
• управляли компанией и осуществляли контроль над ней – причем не только формально (как генеральный директор), но и фактически, например в силу родственных или дружеских отношений с руководителем или учредителем компании;
• давали или могли давать обязательные для фирмы указания;
• имели возможность иным образом определять действия компании;
• принимали решения, которые критически повлияли на финансовое состояние фирмы.

Такие лица в законе и судебной практике именуются контролирующими должника лицами, сокращённо — КДЛ.

Не всякое руководство компанией влечет субсидиарную ответственность. Если лицо докажет, что его действия отвечали критериям добросовестности и разумности, или что оно не оказывало существенного влияния на деятельность компании, то оно, как правило, сможет избежать ответственности. Однако при этом важно понимать, что даже если вы числились директором лишь формально и не принимали реального участия в управлении компанией, это вряд ли спасет вас от требований кредиторов расплатиться по долгам фирмы вашим собственным имуществом. Суды исходят из того, что само согласие занять должность руководителя возлагает на вас ответственность за деятельность фирмы, а уклонение от контроля за этой деятельностью часто и приводит к банкротству. Поэтому ссылка на то, что вы были всего лишь «номиналом», обычно не принимается.

Пример из практики: в 2015 году Елена (имя клиента изменено) вследствие тяжелого материального положения и юридической неграмотности согласилась стать формальным учредителем и директором ООО. В реальном управлении делами компании она никогда не участвовала. Однако, семь лет спустя, в процессе банкротства этой компании Арбитражный суд г. Москвы привлек Елену к субсидиарной ответственности на астрономическую сумму — почти 3 миллиарда рублей. Аргументы о том, что она была лишь номинальным директором, суд во внимание не принял.

Типичные основания для привлечения к субсидиарной ответственности:

• Искажены или отсутствуют документы бухгалтерского учета и отчетности, включая первичные учетные документы.
  • Совершались сделки, явно вредные для кредиторов: вывод активов без разумного эквивалента, предпочтительное удовлетворение требований «своих» кредиторов, перевод бизнеса на другое юридическое лицо.
  • Руководитель не подал заявление о банкротстве компании, хотя наступили объективные признаки ее неплатежеспособности.

Нововведения 2025–2026 годов

В декабре 2025 года Пленум Верховного суда РФ внёс существенные изменения в своё Постановление № 53 от 2017 года — они вступили в силу и уже влияют на судебную практику в 2026 году. Ключевые новшества с комментариями:

1. Персональная оценка действий каждого контролирующего лица. Верховный суд однозначно указал, что даже если несколько человек занимали одинаковую должность (например, все были в составе совета директоров), то это не означает автоматической и одинаковой ответственности для них всех. Напротив, в отношении каждого лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, необходимо установить, какие действия конкретно он совершал и какой вред компании и ее кредиторам причинил.
2. Новые правила расчёта суммы ответственности

Ранее при расчете размера субсидиарной ответственности суды зачастую просто учитывали общую сумму долгов фирмы. Теперь уточнено, что в сумму субсидиарной ответственности могут входить как «обычные» долги, так и требования по текущим платежам, долги, предъявленные после закрытия реестра кредиторов, финансовые санкции, а также проценты, начисленные в период банкротства.При этом, если контролирующее должника лицо докажет, что какая-либо часть этой задолженности не была вызвана его действиями, то размер ответственности может быть уменьшен.

1. Уточнён порядок учёта требований кредиторов

Если кредитор не успел включить свои требования в реестр своевременно, то теперь он вправе подать самостоятельное заявление о дополнительном определении размера субсидиарной ответственности, если пропуск срока включения в реестр был обусловлен объективными обстоятельствами.

1. Правопреемство в случае смерти контролирующего лица

Если контролирующее должника лицо умерло во время процесса банкротства, то его наследники могут быть привлечены к субсидиарной ответственности в пределах стоимости наследственного имущества.

1. Возможность одновременного взыскания убытков и привлечения к субсидиарной ответственности

Новые поправки предусматривают, что взыскание убытков с КДЛ не препятствует дальнейшему привлечению его к субсидиарной ответственности в части, не покрытой ранее взысканной суммой. Кроме того, теперь суд при рассмотрении заявлений об убытках может самостоятельно проявить инициативу и предложить участвующим в деле лицам подумать об изменении предмета иска с убытков на субсидиарную ответственность, в случае если судом будет установлено, что действия контролирующего лица повлекли банкротство.

Как новые изменения применяются на практике

Хотя со дня вступления в силу указанных поправок не прошло и трех месяцев, суды уже активноиспользуют их и применяют при рассмотрении дел о банкротстве.

Примеры:

• 16.01.2026 Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, применив свежие разъяснения ВС РФ, распространил правила распоряжения требованием о привлечении к субсидиарной ответственности (ст. 61.17 Закона о банкротстве) на требование о взыскании убытков с контролирующего лица. На основании этого были отклонены доводы кредиторов о том, что ст. 61.17 Закона о банкротстве применима лишь к субсидиарной ответственности, но не к возмещению убытков (Постановление по делу №А07-17012/2020).
• 28.01.2026 Арбитражный суд Московского округа оставил в силе судебные акты нижестоящих инстанций о привлечении к субсидиарной ответственности наследников КДЛ, аргументировав это декабрьскими разъяснениями Верховного суда (Постановление по делу N А41-29270/2021).

Ужесточение или смягчение ответственности: по какому пути идет судебная практика

Тенденции судебной практики последних лет неоднозначны и развиваются в двух, на первый взгляд противоположных направлениях. С одной стороны, наблюдается постепенное смягчение излишне формализованного подхода и автоматического «поголовного» привлечения к ответственности всех участников и директоров компаний. Суды стремятся более тщательно вникать в обстоятельства каждого конкретного дела и выяснять реальную степень вины того или иного лица.

В ноябре 2025 года Верховный суд освободил от субсидиарной ответственности директора компании, который длительное время находился на лечении от онкологического заболевания, в связи с чем фактически не управлял компанией и не контролировал ее деятельность (Определение от 12.11.2025 № 305-ЭС25-7310 по делу № А40-144100/2021).

С другой стороны, суды все более строго и последовательно пресекают любые лазейки для злоупотреблений со стороны недобросовестных руководителей и собственников.

В феврале 2025 года Верховный суд сформулировал важную для контролирующих лиц правовую позицию: покинутая ими («брошенная») компания может быть приравнена к исключенной из реестра, что открывает путь для их привлечения к субсидиарной ответственности.

Ранее ответственность контролирующих лиц компаний, не исключенных из ЕГРЮЛ, без возбуждения дела о банкротстве не применялась, что открывало значительные возможности для недобросовестного поведения руководителей.

Теперь же ВС РФ однозначно высказался о том, что юридическое лицо, еще не исключенное из реестра, но уже фактически недействующее («брошенное»), по существу экономически ничем не отличается от ликвидированного, поэтому нет никаких оснований уменьшать правовую защищенность кредиторов "брошенных" юридических лиц по сравнению с кредиторами ликвидированных (Определение от 21.02.2025 N 305-ЭС24-22290 по делу N А40-113828/2023).

Как руководителю или владельцу бизнеса не попасть под субсидиарную ответственность

Чтобы не стать «кошельком» для чужих долгов, важно выстроить грамотное управление компанией и документальное сопровождение ее деятельности.

Основные практические шаги:

• Следить за финансовым состоянием фирмы и не затягивать с подачей заявления о банкротстве при очевидных признаках неплатежеспособности.
• Вести полноценный бухгалтерский и налоговый учет, хранить первичные документы, отчеты, договоры, платежные поручения.
• Не уходить с поста директора «по-английски». Увольняясь, требуйте подписания акта приема-передачи документов. Если преемник уклоняется от принятия документации — отправляйте ее Почтой России с описью вложения и уведомлением о вручении, либо сдавайте документы на хранение нотариусу/в архив.
• Избегать «бумажных» схем: фиктивных договоров, откровенно заниженных цен при сделках со «своими», непрозрачных переводов бизнеса.
• Не давать распоряжений, которые противоречат интересам компании и кредиторов, и не подписывать задним числом документы, оформляющие уже случившиеся выводы активов.
• Ни при каких обстоятельствах не соглашаться на должность номинального руководителя. Рисковать квартирой и остальным имуществом ради небольшого вознаграждения – это верх безрассудства.
• Консультироваться с юристом по ключевым сделкам и решениям, особенно если существует риск банкротства компании.

Канал Александра Воротилина